今天，我们将梳理一级市场的投资框架和核心要点。

既然是指南，自然想帮助读者:引导意图进入一级市场投资领域的孟新小白；帮助创业者了解投资流程，分析投资者内心；帮助普通读者更好 看戏吃瓜，初步了解一级市场。

这可能是目前市场上最完整、最详细的一级市场投资指南。请表扬。

鉴于内容较多，本文是本指南的第一篇文章，主要梳理了一级市场的投资流程和注意事项。

提示：本文所指的投资均为股权/票投资。

话不多说，开始我们的旅程。按照公众号的老规矩，本文分为以下几个方面：

01一级和二级市场的划分和特点

02一级市场投资流程

投资

04尾声

01

一级市场投资的特点

先简单划分一二级市场。一级是发行市场，交易对手是公司和投资者，即公司首次向投资者出售证券。一级是发行市场，交易对手是公司和投资者，即公司首次向投资者出售证券。

以股票为例，我们常说中国a股。IPO是在一级市场进行的。对IPO以前的企业投资(如VC、PE私募股权投资一般也称为一级市场投资。媒体说某某公司获得了XXX轮融资讲述了一级市场的故事。

二级市场是交易市场，交易对手都是投资者，也就是投资者互相买卖的市场。朋友在这个市场上炒股或者买公募基金。

与一级市场投资相关的机构如下：

买方:直接投资股权的天使投资，PE/VC(中信产业基金，KKR、IDG、战投部门(美团龙珠资本、腾讯战投等)。)广义上包括；

中介：匹配一级市场交易，拿投资佣金FA(华兴资本、易凯资本、汉能投资、清科资本等。)；服务企业IPO投资银行(中信证券、华泰证券等)

与二级市场投资相关的机构如下：

买方:直接购买股票的公募(华夏、易方达等)。)、私募(重阳投资、景林资产等。)、券商自营等。

卖方：提供中立分析业务的证券公司（中信证券、华泰证券等）

企业家将与上述机构一起成长。

企业成长史

投资没有绝对的界限，许多机构的业务跨越一、二级市场。

企业成长史

投资没有绝对的界限，许多机构的业务跨越一、二级市场。然而，一、二级市场的投资仍有自己的特点。

如果采用第一原则追本溯源，两个市场投资的差异来源于不同的效用。

一级市场投资正在帮助企业创造价值，二级市场投资正在发现企业的价值。

从投资逻辑的角度来看，由于一级市场股权的流动性非常有限，一级市场的投资者要么吸引新投资者开始下一轮融资退出（出售股权），要么促进被投资企业上市。

无论选择如何，投资者都必须与被投资企业一起成长，做大做强。一级市场投资者往往提供投资后管理服务，即一级市场投资者除了给钱外，还需要授权被投资企业，如帮助被投资企业梳理战略、提供人员培训、改善公司治理等。

从这个角度来看，一级投资更倾向于价值投资和长期投资。毕竟，业绩增长需要时间。

从投资者所需的质量来看，一级投资要求投资者具备优秀的会计和法律知识。投资者必须比审计师更善于核实潜在投资项目的账目，并比律师更能看到公司治理的缺陷。

同时，投资者需要很强的沟通能力。一级市场有许多新市场、新概念和流动性差。因此，价格往往没有太多的参考依据。投资者应善于谈判和沟通，借用策略和技能，辅以一些模型，找到双方都想要的价格；

在尽职调查中，投资经理往往会带着几个会计师、评估师等一群人，并随时与被投资企业的各类人员和投资机构的领导保持信息畅通，每天都看不到微信消息，很费力，沟通不清，根本推不进。

此外，一级市场相对封闭，有固定的圈子。

此外，一级市场相对封闭，有一个固定的圈子。高质量的项目需要投资者积极寻找，一个不出去处理的一级市场不容易生存。

二级市场不同。从投资逻辑的角度来看，由于二级市场的流通股非常有限，参与二级市场的投资者基本上不太可能参与公司运营，只能用脚投票，低估目标公司，高估销售，致力于发现价值；

同时，二级市场提供了足够的流动性，可以快速进出。因此，二级市场的投资周期往往较短，更注重事件性机会，从而获得短期溢价。当然，这并不意味着二级市场只看短期，二级市场也有坚持长期主义的投资者，也取得了优异的投资业绩。从这个角度来看，二级市场更自由，选择更多样化的策略，如定量投资、趋势投资、价值投资等。

从投资者需要的素质来看，二级市场投资者需要更全面的知识:看基本面，看市场，控制情绪。

具体来说，会计和行业知识可以帮助投资者识别风险，避免踩雷；宏观经济知识和政策解读能力可以帮助投资者解读市场和地位；心理学知识可以帮助投资者理解人性，做好情绪管理。

二级市场投资者面临的最大考验来自市场。市场变化迅速，难以捉摸。在大多数情况下，即使是最专业的基金经理也不知道为什么市场上涨，什么时候上涨，也不知道为什么市场下跌，什么时候下跌。压力大，容易脱发。”开玩笑地说，形而上学可能是二级市场的最终命运（尤其是短期投机）。我见过很多二级市场投资者喜欢周易和脸。

温馨提示：本指南基于一级市场买方的视角。

02

一级市场的投资流程

私募股权、政府或国家基金、工业基金等参与一级市场投资。这里只讨论私募。

对于一个成熟的私募股权投资基金(以下简称私募)来说，投资流程无非是四大步骤:

募集:找出资人，也就是找出资人LP。私募的钱不是从天上掉下来的，而是由更富有的金主筹集的。

例如，捐赠基金和其他机构（如大学、医疗机构、专业研究所、宗教文化机构等）、公共和私人养老金、家庭办公室、母公司基金（即只投资于其他私募股权基金的基金）、上市公司、高净值个人等。

类似于创业者路演，筹资是对基金经理游说能力的考验，要讲好故事。

一方面，一级市场的投资期往往长达几年，而耐心、有能力长期投资的投资者并不多。如何找到合适的投资者需要管理者花很多心思；

另一方面，一级市场投资风险大，确定性低，整个私募行业的马太效应非常明显，新兴私募和小型私募难以投资。

对于已经成名的机构来说，更多的成功案例很容易吸引优秀的企业家，从而提高成功的概率，获得更多的资金。

而那些不知名的小型私募股权、新兴私募股权，一个钱少，另一个优秀的项目不会主动运营，成功的案例自然少，所以融资往往不顺利，容易陷入恶性循环。如何让投资者认可管理者的投资研究能力和愿景，需要管理者认真思考。

受疫情影响，近两年各投资者自己的生活都不是很好，从他们手里拿钱就更难了。因此，筹资是考验经理的第一步，也是最难的一步。投资与管理：显然，投资与管理是创造价值的核心步骤，也是投资最有趣的部分。具体来说，它分为七个小步骤，辅以相应的报告生成相应的文件，我将在本文的下一部分详细说明。

退出:退出是项目受益的一种方式。尽管投资者以多种方式退出(管理回购，IPO、目标公司被并购，新三板上市等。)，但本质上是出售股权。

为了获得高回报，企业的估值必须继续上升。因此，促进被投资企业进被投资企业的蓬勃发展，成功退出只是投资的结果。募投管退这四个步骤是一气呵成，相互关联，切忌独立看待。

例如，如果你想成为长青基金，你必须找到超长期投资者；例如，选择低频重仓的投资策略，需要提高投资后管理服务的质量。管理者应站在整体运营基金的高度，将投资方法、策略与基金文化、组织结构相匹配。百家争鸣的投资流派，但选择一个必须落实。能够持续成功的投资必须是知行合一，这也适用于二级市场的散户投资者。

03

投资

首先重点分析投资的步骤。本文从投资经理的角度出发。

第一步：BP评估，项目联系，即收集项目信息。

对于机构的投资经理，获取项目信息的渠道包括互联网渠道（各种创业集团等）、政府渠道（小型巨人项目等）和中介机构（FA、会计律师合伙人、券商保代)、专家推荐、展览等。渠道很多，但需要大浪淘沙。

这里简单谈谈FA这条途径，FA即财务顾问或精品投资银行，其基本功能是匹配企业家与投资机构进行交易，有点像房地产中介。

投资机构与FA关系微妙。一方面，FA它可以帮助投资经理节省时间，降低沟通成本。FA初步筛选项目，找到符合投资机构风险偏好、投资类别、退出要求的项目，节省投资经理时间；

除此之外，FA帮助企业家梳理业务和故事(做)BP等等)，提炼投资亮点，将商业语言转化为投资语言，避免投融双方语言不在同一渠道的尴尬局面；

但另一方面，FA毕竟是站在企业家一边，优秀FA懂得运用策略，帮助创业者最大化利益。

同时，FA主要收入来自企业家的融资金额，所以项目是真的好还是包装好FA毕竟，促进交易并不重要FA直接动力和唯一目的。同时，FA主要收入来自企业家的融资金额，所以项目是真的好还是包装好FA毕竟，促进交易并不重要FA直接动机和唯一目的。投资经理需要理性对待FA的作用。

我对FA还有几个有趣的观察:首先是FA从业者姐妹太多，大部分颜值都挺高的，甚至还有一些FA以漂亮而闻名。

这也很容易理解，毕竟FA作为永恒的乙方，还伴随着销售的属性，亲和力很重要，长得好看不会让人一开始就烦；

第二，不同的FA机构差异很大，头部FA除了提供数据服务、营销服务、咨询服务等项目资源外，机构的业务也越来越丰富FA还有直接投资业务。

因此，头部FA这也是一个很好的职业起点，尤其是对于漂亮的女孩。

第二步：初步分析，发现价值。相应文件：项目立项报告、预投资分析报告、投资意向书、保密协议。

接收项目的BP之后，投资经理需要对目标公司做出初步判断，形成立项报告。项目立项报告的目标是为内部审查是否立项提供依据，内容要简单明了，勾勒出企业的基本面貌。项目报告包括:企业基本情况(发展历程、历史演变)、团队情况(背景调查、面试感受)、业务技术(产品、客户、壁垒)、行业情况(市场容量、竞争对手)、财务状况(报表数据、财务规范)、融资需求(计划)。投资经理开始对企业进行初步尽职调查，形成预投资分析报告。

初步尽职调查的方法一般是投资者将尽职调查清单发给被投资企业，被投资企业将按要求提供材料，投资经理将与创始团队进行简单沟通。

预投资分析报告的框架与项目审批报告基本相同，但投资建议（亮点、风险、收益计算、建议）可视为项目审批报告的详细版本。

预投资分析报告非常重要，是决定投资是否继续的重要依据。报告需要努力完成。

就我个人经验而言，预投资分析报告的撰写侧重于分析目标企业的业务和行业，财务侧不挖掘细节，做整体检查。

对于一个公司来说，业务能力意味着增长，行业意味着想象空间，是初步投资判断的核心要素。

因此，依靠投资经理的分析能力和行业积累，这部分内容最需要精力和时间。

在财务方面，目标企业将向投资经理提供经审计或未经审计的三份报表。

无论报表是否经过审计，在全面尽调开始时都需要重新审计。主要原因是被投资企业
自己找的审计机构多数是闭眼出报告，压根不靠谱（除非之前有投资机构进行过负责任的摸查）。

但是，即使现阶段的报表不太靠谱，投资经理也需要认真审视，一是对企业业务逻辑加深理解，毕竟报表就是用来记录业务的，是业务流与财务流的信息接口，再不靠谱也有用；二是整体审阅，看看重要科目，做到心中有数，方便日后和审计师沟通，因为审计师做的一切审计调整都是基于这三张报表的。

如果投委会或者合伙人看完预投资分析报告觉得项目还不错，就会让投资经理与企业方沟通，形成并签署《投资意向书》（TS）。

TS的核心内容包括投前估值（企业价格）、投资额（投资后股权占比）、交易方式（转让、增资、转让+增资）、排他条款、公司治理等。

TS的条款虽然看起来关键，但是大部分条款（除保密条款、排他条款外）都没有法律效力，因此TS的主要的目的是：1）提前约定事项。例如先谈谈价格等重要条款，如果达不成共识就别继续折腾了。2）为后续投资方的尽调工作做好铺垫。例如保密条款、排他协定都签好，双方也“破冰”了，态度都算积极，可以安心地开始全面尽调工作。

第三步：尽职调查（DD），即摸家底。对应文件为尽调报告。

尽职调查的目标一是识别投资中的致命缺陷或潜在风险，判断对投资收益可能造成的影响；

二对标的企业与经营相关的情况进行调查，为价值评估和谈判做准备。

用大白话说就是详尽的盘一盘企业的情况，摸一摸家底，再和创始团队碰一碰，沟通沟通，增强对行业、产品的判断准确度，找到“压价”的可能。

尽职调查比较复杂，内容很多，我会之后做一个单独的专题分享，在此不赘述。

第四步：商务谈判，设计交易方案。对应文件是投资建议书、投资决议。

在完成尽调之后，对标的企业有了整体的把握，投资经理根据全面尽职调查报告内容进行提炼，并且针对本次投资的条款、方式、退出方式与投资收益测算，形成投资建议书。投资建议书是投委会最终决策的核心参考。

投资建议书的内部包括：项目基本情况、尽职调查情况及结论、融资计划及盈利预测、投资条款与投资方式、退出方式与投资收益、投资建议等。

投资建议书是投资经理最核心的展示文件，有时候还需要搭配一个PPT，用于在现场向投委会汇报，阐述自己对项目的看法，是投资经理面临的最终“大考”。同时，投资经理需要与标的企业沟通投资协议怎么签，拟定投资协议初稿。

投资协议的内容异常丰富，遵循“法无禁止即可为”，即在合法的范围内，只要双方达成共识，想怎么约定就可以怎么约定。典型的内容包括业绩承诺（对赌条款）、回购条款、一票否决权等。

光从条款名字看就能知道这些条款是多么的重要，直接决定了被投企业日后是“享福”还是“受苦”，投资协议的内容我们也会再开一篇新的文章，并举几个娱乐圈的经典案例，品一品投资协议的魅力。

如果项目符合预期，并且与企业方在投资协议上达成共识，投资经理会向投委会提供全部资料，供评审决策，开会投票表决，即上会。

所需提供的文件包括：尽调报告、投资建议书、财务尽调（审计报告，外聘会计师事务所出具）、投资意向书及投资协议（+补充协议如必要）初稿、重要底稿复印件（征信报告、重大合同等）。

第五步：正式签署投资协议，开始工商变更。

如果成功过会，那么恭喜，投资步骤基本完成。

接下来还需要敲定投资协议终稿。毕竟投资协议是有法律效用的，双方都很慎重，不过重要条款已经在上个阶段确定，一般可能仅仅对一些细节问题做进一步沟通。

投资协议是投前投后的连接点。签完投资协议后，就从投前进入投中阶段，开始工商变更。

工商变更就是找到当地工商局，把新的股东协议、公司章程等文件去备案（这些文件可能需要投资经理自己写）。当拿到一张新的营业执照时，投中阶段完成，进入投后阶段。

千万不能小瞧投中阶段，投中阶段看似没啥特别的难度，都是程序上的事儿，但实际上和工商局沟通，组织各方签署可得花不少时间和心思。碰到刁难的工商特别让人崩溃。

第六步：投后管理。对应文件为定期管理报告。投后管理是一个上下限都很高的“玄学”。说投后管理复杂吧，很多机构也就去参加参加股东会、董事会，定期收集报表就完了，说投后管理简单吧，部分公司和投资机构会设置专门的投后管理岗位来管理被投企业。要想被投企业发展得好，除了给资金支持，投资机构自然需要花点心思。以经纬中国为例，作为中国最知名的中早期投资机构，经纬中国有约40人的投资团队，80人的投后支持团队，投后人数是投资人数的两倍，可见投后管理力度之大。

经纬中国会定期举办分享会，对创业者赋能，还会办各种活动、沙龙，变相提高被投企业的知名度，获得更多资源，可以说是不仅扶上马，更要送一程。我个人认为投后服务的价值甚至高于投资，发现价值固然可贵，但是创造机会意义非凡。怎么样做好投后管理我自己都暂时还没想好，不做过多分享了。

04

后记

至此，我们梳理完了投资的流程。虽然每个机构、项目在流程上都会有所区别，可能删繁就简，但是差不离。为了方便大家理解和记忆，我们放上两张图。一个是我上文介绍的步骤总结图，一个是按照“投前、投中、投后”阶段来划分的流程图。即使我已经很简化投资的流程了，各位读者也能意识到，投资是一个复杂的事儿，只要投融双方一步没达成共识可就黄了，就像恋爱到结婚，必须得跋山涉水，万里长征（之前我写过一篇文章将男女比作投融双方，真的很贴切，点此阅读），因此投资人和创业者应该“且行且珍惜”；同时，投资是个专业的活，里面的门道有很多，真的需要不断地总结、学习、精进。因此，虽然梳理起来费时费力，但是我们会坚持完成本指南的撰写。不得不说，本文略枯燥，我们会在之后的指南中多加案例和趣闻，并关注其他投资领域的话题（已经好久没写新能源汽车和半导体了），再穿插些推荐文章，丰富公众号的内容，和大家一起快乐学习，快乐生活，快乐成长。敬请期待！

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。

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