经过四年的酝酿，新三板退市制度取得了新的进展。

1月29日，中国证监会和全国股份转让公司分别发布了《关于完善全国中小企业股份转让制度终止上市制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《全国中小企业股份转让制度终止上市实施细则》（以下简称《实施细则》），并征求公众意见。

根据本次发布的《实施细则》，新三板退市制度的亮点包括：新增12种强制终止上市的情况，设立10个交易日的退市整理期，建立终止上市区，为股东200多人的退市公司提供服务T 5股份转让服务等。

新三板全面深化改革实施一年多。在吸引优质企业晋升的同时，市场正在有序清理。云泰资本创始合伙人傅立春告诉记者，退市制度的许多规定都是创新的，如新的终止上市区、实施T 5股份转让服务，设定退市管理期，相当于为企业和投资者提供缓冲期。

值得注意的是，股份转让公司提到，投资者保护作为终止上市工作的首要任务，并作出对于不合理的异议股东保护措施，拒绝纠正不符合主动终止上市条件的公司，股份转让将拒绝其主动终止上市申请等相关规定。

就异议股东而言，它比以前更有规则可循，也有利于主动退市。只要异议股东的要求正常合理，投资者的合法权益就应该比以前更有保障。北京南山投资创始人周云南告诉记者。

新增12种强制终止上市的情况

股份转让公司表示，《实施细则》充分总结了近年来终止上市的实践经验，全面规定了主动终止上市的条件和程序、强制终止上市的情况和要求、投资者终止上市的保护措施和终止上市区域的相关安排，形成标准明确、程序透明、符合新三板市场特点的终止上市制度，构建适者生存的市场生态。

具体而言，《实施细则》主要涉及四个方面：

一是优化主动终止上市条件和程序。股份转让表示，尊重上市公司根据其意愿自主作出的终止上市决定，在履行相关决策程序和信息披露义务的基础上，充分保护投资者的合法权益，允许上市公司主动申请终止上市；对于不合理的股东保护措施和拒绝纠正，全国股份转让公司将拒绝其主动终止上市申请。

二是完善强制终止上市的情况和要求。二是完善强制终止上市的情况和要求。在目前未按时披露年度报告或半年度报告的情况下，没有主办证券公司的持续监督，增加了四类12种强制终止上市情况。涉及12种情况：

信息披露不可披露、持续经营能力的丧失、公司治理的重大缺陷、重大违法行为等。

三是完善投资者保护措施。投资者保护是终止上市的首要任务。股份转让公司表示，在主动退市过程中，上市公司需要制定合理的异议股东保护措施，并经股东大会特别决议批准。主办证券公司应当对异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对线投票和中小股东单独计票机制，对选定层公司和股东人数超过200人的创新层超过200人。在强制退市过程中，要求上市公司和经纪公司充分披露风险，积极响应股东要求，有效保护投资者的知情权和参与权。同时，设置

十个交易日的退市期充分保证了投资者退出的机会

。

四是明确终止专区挂牌安排。根据有关法律法规，股东人数超过200人的终止上市公司仍属于非上市公司。为方便其履行非上市公司的相关义务，根据《指导意见》，全国股份转让公司将建立终止上市区，为此类公司提供股份转让和信息披露服务。

专区遵循服务理念，依法采用非公开协议转让方式，管理和管理投资者适当性T 5机制，满足投资者的基本转移需求，防范风险传递。股转表示。

设立终止挂牌区是创新举措

回顾新三板退市制度的发展，2016年10月，股份转让发布了《全国中小企业股份转让制度上市公司股份终止实施细则(征求意见稿)》

北京一家中型证券公司的投资银行家告诉记者，a股退市新规发布后，新三板退市制度将在相关制度规则上实现新三板与a股的同步。

与2016年草案相比，《实施细则》对财务和市场交易指标的规定更具体。而且因为之前没有选层，这部分规则也考虑了市场分层等新情况，以及注册制的大背景。该人士说。

周云南认为，《实施细则》最出彩的部分是设立终止挂牌专区。非常有创意、创新、实用，就是让新三板与沪深交易所保持一致，参照a股退市公司进入老三板转让和信披，为新三板未来改革奠定市场基础。”他表示。

《实施细则》不仅对退市有具体规定，还规定了企业重新上市。

其中提到，考虑到企业的独立选择和市场包容性，主动退市公司可以随时申请重新上市；对于强制退市，股份转让公司对欺诈行为实行零容忍，不欺诈发行、违反刑法或者欺诈上市公司的信息披露；对于其他强制退市公司，在满足一定的整改条件后，可以在三个完整的会计年度终止后重新申请上市。

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