古语有云：学历不值钱，学区房值钱。

风云君对房价坑爹深有感触(否则孩子已经成为风云君二世)，但对前半句不太信。毕竟，教育往往代表一个人的知识素养。虽然有些人可能受到历史的限制，最初的教育水平不高，但他们会通过自己的努力获得自己的文凭。

但上市公司美盈森(002303，SZ）啪啪打脸。美盈森用铁告诉你:学历真的不值钱！

张珍义，中专学历，1958年出生的老先生，在2015年秋天挤了公司创始人和实际控制人王海鹏先生，担任董事长。

读到这里，也许你觉得我要讲的是励志故事，还是宫斗大戏？

当然，在风云君的作品中，这一定是一个有趣的故事。只是既不鼓舞人心，也不宫廷斗争，但一个大股东为了一点个人利益，忽视所有上市公司和股东，机关计算现代版的笑林广记，让一个人直接呼吁散户投资者不值得。

哦，顺便说一句，当你读完全文时，你会对学区房价值有更深的理解。

一、为了减持，没有兄弟

若但丁还活着，成为中国股东，一定会把a股写成人间炼狱：A股票真是害死人啊，高得不像话的估值迫使多少夫妻分飞，兄弟姐妹，上演了人间悲剧的场景。

看到很多关于买房离婚的轶事，看到很多关于减持离婚的新闻。今天，让我们来看看兄弟们为了减持连骨肉都做不到的故事。请看下表：

从上表中，我们发现美盈森高管从2013年7月到2015年1月频繁持股变动，一眼就能发现三件事:

第一件事是，在此期间，除了一位名叫黄琳的女士违反既定政策，不开眼地增持了2万股，所有高管持股变动均为同色减持；

第二件事，他们大多姓王，本质上是一家人。

王海鹏是上市公司的实际控制人，同时担任董事长和总经理；

王志军是上市公司董事兼副总经理的弟弟；

王丽女士是他们的妹妹；

王国太和任福华是他们的父母。

从2013年7月到2015年1月，这家人以每次几十万到几千万的速度偷偷减持，试图神不知鬼不觉。

从2013年7月到2015年1月，这家人以每次几十万到几千万的速度偷偷减持，试图神不知鬼不觉。第三件事是你会问读者，2015年是大牛市，

为什么王家人的减持只在2015年1月结束？

高管真的很善良，想给韭菜一些红利吗？

NO，NO，绝对不是你想的那样！

2015年2月，深圳证券交易所看到王家举全家偷偷减持，发封关注涵，

问问你，既然王海鹏和王志军是兄弟，你们是否构成了一致的行动者？如果你们俩总减持超过5%，需要发公告提醒韭菜吗？

美盈森的解释简直就是人间悲剧。看风云君（ID:mvlegend）泪流满面，无比同情:

美盈森说，我们是兄弟，但不像兄弟，我们是兄弟，不是户口，不是事实，一切都以我们自己的认知和自己的声明为最终解释原则。

说实话，风云君（ID：mvlegend）也算是见过世面，但这是我第一次看到这种兄弟不一致的说法(因为根据证券法第83条，兄弟姐妹、父母和配偶默认为一致的人，除非有特殊情况)。

这种抵制法律规定的白纸黑字的勇气，真的应该是那句话活久见。

给出这样一个愚蠢的解释，管理层也认为叔叔和阿姨是无法忍受的。经过充分调查，王的兄弟于2015年11月被判一致行动，并对兄弟开出罚款，罚款3000万元：

这里风云君（ID：mvlegend）感谢管理层尽快出手，大家想想，在牛市初期，王家已经开始大量减持，假如15年2月管理层没有斜插一杠，你说王家会在牛市高峰期减持多少股份？

两个绿色箭头代表了王氏家族的第一次减持和最后一次减持。

两个绿色箭头代表了王氏家族的第一次减持和最后一次减持。

二、为定增，无规矩

王家兄弟被罚款3000万，我们来谈谈本文开头的张珍义是如何成为董事长的。张先生，他要感谢证监会。

不要误解，这绝对不是说中国证监会这样的调查，王兄弟改变了非上市公司的经营管理权，主动让圣贤给姜太公一般年龄的圣贤。

事实上，在王家被调查的同时，美盈森正在计划定向增发购买资产的计划：

自2015年6月9日上午开市以来，美盈森计划停牌增加再融资，并于当年7月11日推出非公开发行股票计划。

但随后，中国证监会发出调查通知，美盈森不得不在当年7月28日的股东大会上取消固定再融资计划。请注意，以下法律法规是张有幸成为上市公司董事长的主要原因：根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条，董事、高级管理人员在36个月内受到中国证监会的行政处罚，或者在12个月内受到证券交易所公开谴责的，上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关调查或者涉嫌违法行为被中国证监会调查的，不得公开发行股票。

然而，只要愿意攀登，世界上没有困难。

然而，只要愿意攀登，世界上没有困难。8月24日，美盈森再次停牌筹划重大事项，

为了筹集资金，王兄弟同时请辞，并将张珍义推到前台

，

王家兄弟退居幕后指挥

。

美盈森说，

王海鹏

和王志军一起辞职，受到处罚的董监高已经辞职了，那么按照你的规则，我们可以定增吗？！

所以风云君说，张先生在这部剧中自始至终只是一个龙套角色。人生有如此辉煌的经历，吃水不忘挖井人，这要感谢证监会。

附带来说，王兄弟作为公司的实际控制人和一致行动人，辞职后从未离开上市公司，但名义上不再是上市公司的高管。

本来美盈森之所以想增发股票，是因为它想收购:

根据内生扩张和外延扩张的发展战略，公司计划通过发行股票和支付现金购买资产KIMREE,INC.子公司及上海河马电子商务有限公司部分股权。

然而，由于这样或那样的原因，美盈森在2015年11月26日表示，该股将于次日恢复交易。

但是，就在同一天！是的，在同一天，美盈森又发布了另一份公告，非常自信地说：虽然没有收购，但固定增长必须继续！

非公开发行股票募集资金总额不超过 325,000.00 扣除发行费用后，将用于包装印刷行业 4.0 智能工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目。

写到这里，风云君的狗眼快瞎了。你有上市公司的计划吗？你的公告能认真点吗！你需要发行股票来筹集资金，因为你需要收购，但根据你终止收购的那天，发布另一个固定增长的原因，真的让我们怀疑你关心的不是投资项目的质量，而是通过有针对性的增加融资！

哦，对了，美盈森对定增的执着在a股市场确实很少见。

今年5月8日，美盈森发布公告终止定向增发。看官猜猜什么能阻止一个高管辞职，收购终止当天可以重新启动炉灶的上市公司的固定增发？

答案公布了，因为：最近，中国证券监督管理委员会发布了《关于指导和规范上市公司融资行为的监管要求》，

公司根据上述监管要求逐项自查，认为公司不符合本次发行董事会决议日原则上不得少于18个月的要求公司决定终止2016年非公开发行股票。

嗯，原来是因为定增太频繁，不符合中国证监会的要求！

嗯，原来是因为定增太频繁，不符合中国证监会的要求！不符合中国证监会要求，不能定向增发怎么办！？这是尚方宝剑！

习惯了大风大浪的美盈森一点也不害怕。在持续减持再融资的风暴中，美盈森坚定了一个信念，那就是只要思想不滑坡，办法总比困难多！

所以，还是在同一天，美盈森宣布我们不定向增发股票，我们发行可转换债券！可转债什么时候可以换成股票？答案是6个月！

因此，发行债权工具在哪里？根本原因是，在时间到期之前，首先发行一种可以转化为股权工具的债权融资工具。将这些债权转换为股权只需6个月，难道不能解决问题吗？

高，真高！时间窗口还没到，但我可以变相增加！

为什么风云君在这一段中反复使用感叹号？因为我糟糕的语言水平表达了对美盈森的钦佩！

三、彪悍往

事

读者看到这这家上市公司吗？不仅脸大到对着白纸黑字问询函调查书胡搅蛮缠，直到接受正式调查才认错，认错后继续钻法律法规的漏洞。

那么，当这一系列的狗血出来的时候，大家自然会想到一个问题:这家公司的公司治理会是什么样子？我们用一个个旧账来窥见豹子：

2012年3月，深圳市监管局进驻上市公司进行现场检查，发现许多问题，并于7月向上市公司发出监管函，主要问题有：

a : 董事会/股东大会、董事长/总经理职责/权利存在矛盾；

b: 募集资金的管理制度和存储不规范；

c: 在建工程结转股东资产的有关制度规定不明确、不及时，许多已陆续使用的固定资产仍以在建工程挂账，让我们告诉你这一点。上市公司可以前的折旧成本，增加当年的净利润；

d: 固定资产折旧会计不规范；

e: 将政府给予的资产购买补贴记为营业外收入；

f: 部分子公司不设纳岗，现金由财务经理保管；

g: 未能有效链接业务系统和财务系统数据，存货相关内部控制存在风险；

h: 库存发出价格计算错误；

i: 部分运费未按应计制标准计算；

j: 部分供应商重复入账，部分原始凭证与会计凭证不符。

四、炒房王:为了利润，没有业绩

终于到了谈财务报表的时候了——这是风云君（ID：mvlegend）全身最长的特长。

虽然营业收入一直在增长，但很容易发现，但净利润没有上升，近三年扣除后净利润直线下降。

虽然营业收入一直在增长，但很容易发现，但净利润没有上升，近三年扣除后净利润直线下降。

另一方面，经营现金流也逐年下降，自15年略低于净利润以来，2016年明显低于净利润

。

好奇的风云君（ID：mvlegend）自然有一种偏好，所以让我们来看看这些数字之间存在差异的原因。

这两年净利润和扣除非净利润相差7000万左右，两者差异的原因是我们探索的重点。

于是风云君（ID：mvlegend）查看非经常性项目的组成部分。

从这张表中可以看出，扣除非净利润和净利润差异的主要原因是

投资性房地产公允价值变动损益产生的收益采用公允价值模式进行后续计量

。

下表给出了过去三年
房地产公允价值变动占非经常性收益的百分比：

从这个表格可以发现，房地产公允价值变动一项所带来的收益占比自从2015年暴增8倍之后，又于2016年继续增加，2016年甚至超过了100%。

之所以出现这种情况，是因为美盈森先于2015年2月购买了2处房地产之后，又于2015年12月29日修改了会计政策。

见下图：

风云君补充介绍一下什么是投资性房地产。所谓的投资性房地产是指为了赚取租金或者资本增值或者两者兼具而持有的房地产，一般包括已出租的土地使用权 ，持有并准备增值之后转让的土地使用权，已出租的建筑物。在本例中，美盈森公告所讲的投资性房地产就是指已经出租的建筑物。

美盈森充满狡黠的一面就体现在这里：一般来说，上市公司为了稳健性，大都采用成本法计量，很少采用公允价值模式计量的——但是美盈森就不！

它在2015年12月29日，临近资产负债表日发布公告，把投资性房地产的计量模式从成本模式调整为公允价值模式。仅仅因为这一纸公告，美盈森2015年就“多盈利”了5700万，占利润总额的22%

。而到了2016年房地产公允价值变动更是占到了公司净利润的33%。美盈森的这个玩法，真应了一本书的名字，《向财务要利润》。也应得了沃伦巴菲特的一句话：我实在难以忍受另外一次手术，所以你是否能够考虑把我的X光片给补一补。

在很多和美盈森一样的公司眼里，利润有时未必是经营得来，只要努努力，利润就像海绵里的水，挤一挤总是会有的。

说起美盈森用来变财务魔术用的房地产，还真就是2015年取得的:

对比上述两张表，我们就能发现，美盈森主要“

增值的”房地产来自于2015年9月和1月取得的房地产，一共增值了5400万

，占到房地产总增值的95%。

深交所也看不下去了，曾为此向美盈森发出问询函，说：

你美盈森之前也说之所以出租相关物业是因为业务正处于发展初期，那业务一旦成熟，这些房地产是不是就要收回自用啊。在会计准则中，自用房地产是不能够作为投资性房地产的，也就不能用公允价值计量。

当然，根据以往和监管斗智斗勇的经验，这点小事怎么能难得住美盈森？人家的回答非常干脆：

一租就是5年。看来这美盈森在买下来这两处办公楼和公寓的时候，跟业务发展初期不初期没啥关系，它就没想过自用，这就是传说中的变相炒房吧？毕竟这炒房利润都占全集团利润30%了啊

！

大家快点告诉我，学区房值不值钱？值不值钱！

五、“学区房”掩盖下的商誉减值

读到这里，在接近收尾的时候，大家一定还有一个疑问，上文风云君（ID：mvlegend）说过，这美盈森拿着“学区房”（投资性房地产）在变魔术，这属于天上掉馅饼的干活，

那为啥净利润一直稳定呢？

按理说，美盈森应该是房价涨多少业绩才涨多少才对啊。接下来我们就解答这个问题：学区房救不回的商誉减值。

美盈森曾经在2013年花费2.87亿元收购了金之彩70%股权，形成商誉1.75亿元。

金之彩的主营业务和上市公司是差不多的，也是做包装的，其主要客户是高端白酒类客户（在业务方面，金之彩以服务高端白酒类客户为主，主要为白酒企业提供配套包装服务，其市场需求主要由下游白酒行业的需求决定——出自美盈森2016年问询函回复）。

从上表可以看出，自从美盈森收购了金之彩之后，金之彩的净利润是持续下降，且由赢转亏。

而且令人吃惊的是不仅净利润逐年下降，连营业收入也是一路向下的趋势，着实令人惊讶。

美盈森在2015年和2016年分别计提了7300万和6600万的商誉减值，这也是为什么变了学区房的魔术但是没把净利润变上去的原因。

美盈森2015年和2016年通过学区房增加了大约1.3亿的净利润，恰巧这商誉减值也是1.3个亿左右。

这种神奇的巧合不免令我有些怀疑，

投资性房地产计价模式的变更是为了更好的反应公司的价值呢（上市公司公告语），还是为了冲销商誉减值造成的损失呢？

在2014年金之彩就没有达成业绩承诺，美盈森当年还没有更改投资性房地产的计价模式，也没计提任何的商誉减值损失。这种连续的巧合真的会让人浮想联翩啊！

关于金之彩还有另几个小故事，美盈森在2016年年报问询函中回复管理层，解释为何金之彩业绩达不到预期的：

美盈森说了，金之彩业绩下滑主要怪行业，它的下游主要是白酒类客户，而这白酒行业正在回调，我一拍大脑觉得不对啊，我也炒股啊，2016年高端白酒股那股价是蹭蹭的涨啊，当然作为白马股的典范，他们的业绩也很棒！

这美盈森的解释有些牵强了吧？于是我就找啊找啊找啊找，终于找到了一个可比公司：

下表是A股裕同科技的近些年简要的财务数据，这个公司也是做包装的而且也有重要的白酒类客户(比如泸州老窖)：

我们看到裕同科技的营收和净利润都在不断上涨，和金之彩的情况可谓大相径庭

，所以风云君（ID：mvlegend）忍不住想和上市公司说一声，你们以后说话认真点啊！

结束语一路看下来，可能会发现美盈森这个公司有个习惯：敢把一切规则当儿戏。当证监会第一次质疑实际控制人和其兄弟是否是一致行动人的时候，实控人为了减持六亲不认；之后在定增遇阻之后，立刻开启了实控人下野转为幕后操控的把戏，之后收购失败就开发新项目继续定增；在由于时间限制不能定增之后立刻发行6个月可转换成股票的可转债变相增发股票；在收购的子公司连续亏损必须计提商誉减值的情况下立刻变起了学区房的魔术。风云君一个农村娃儿，也没见过啥世面，不知道是不是当上了亿万富翁之后就可以无视规则了。不过既然是上市公司，是公众公司，是不是应该把心思花在经营业务上？花在多给投资者带来回报上？钻空子一时爽，但是爽完之后呢？进入贤者时间吗？

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。

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