自2020年3月12日比特币探底后，币圈开启了历史上最长的15个月的“疯牛模式”，直至今日仍在延续。牛市的开启及延续的原因是多样且复杂的，这其中包括自17年年末那场短暂的“疯牛”结束以来区块链长达3年的技术积累与推广、全球疫情下各国央行放水引发的货币贬值、币圈市场本身的牛熊转换规律及交易平台的推波助澜等诸多因素。诚然，牛市的存在能够使诸多现货交易者持续获利，尤其是在币圈这种7×24小时无涨跌限制的交易模式下，但天量来源不明的资金流动、海量的“新币”发行上线、行情任意的为人操控、投资者非正常行情模式下的巨额损失投诉无门等随时可能引发市场崩盘，甚至是金融秩序大规模混乱的危险源正在迅速聚集。这些危险源的出现与聚集的原因亦是复杂多样的，但所有这些危险源都几乎必须通过数字货币交易平台来发生，因为币种的上线、投资者的充值与提现、现货期货杠杆等各种交易模式的展开等所有构成币圈市场的必要条件几乎都需要通过交易平台来完成。可以说，交易平台对币圈市场的阴暗面是最为了解的一方，甚至其本身就有可能是始作俑者，因此，本文拟从七个方面为读者展示交易平台可能涉及的法律问题，以便投资者能对这些问题有所警醒并及时止损，为监管机构未来全面查处或者规范币圈市场提供些许方向。

问题一：大陆外注册，面向大陆投资者交易的管辖与监管

自2017年9月4日，中国大陆七部委发布《关于防范代币发行融资风险的公告》等规定以来，以往各大注册地位于中国大陆的交易所均采取关停、注销等方式停止运营，转而采取“出海”的办法，将交易平台及app注册在马耳他、塞舌尔、中国香港、美国等地，进而继续展开数字货币交易。表面上看，这些交易所注册地不再是中国大陆，似乎不用再受中国大陆法律管辖，但从几大交易量和交易人数排名靠前的交易所的实际运营情况来看，其绝大部分投资者和资金仍来自于大陆地区，并且近来这些交易所的app和网页版都逐渐可以通过正常途径下载和浏览了。虽然当前监管机构对这类现象似乎没有采取主动查处的措施，但随着币圈野蛮生长可能带来扰乱金融秩序、滋生洗钱活动、削弱外汇管制、大规模投资者非正常巨额损失等不利后果，监管机构可能不得不重新审视当前交易所这种打“擦边球”的行为是否受中国大陆法律管辖以及如何对待这一现象的问题。

关于一国管辖的问题，国际法上存在属地原则、属人原则、保护原则及普遍原则四种通常的管辖原则。属地原则是指以地域为标准，凡是在本国领域内的行为或结果，无论是本国人还是外国人，都适用本国法律；属人原则是指以人的国籍为标准，凡是本国人违法行为，不论是在本国领域内还是在本国领域外，都适用本国法律；保护原则是指以保护本国利益为标准，凡侵害本国国家或者公民利益的，不论行为人是本国人还是外国人，也不论行为地在本国领域内还是在本国领域外，都适用本国法律；普遍原则是指以保护各国的共同利益为标准，凡发生国际条约所规定的侵害各国共同利益的违法行为，不论行为人是本国人还是外国人，也不论行为地在本国领域内还是在本国领域外，都适用本国法律。上述四大国际法上的国家管辖原则亦为我国实证法所采纳，因此交易所是否受中国大陆法律管辖的问题就转化成了这些交易平台是否实施了上述四大管辖原则中所指向的行为。显然，当前大部分交易平台的app和网页均能通过正常途径在大陆地区下载、浏览、注册、充值和交易，交易平台的相当一部分实际控制人、股东、高管、员工是中国人，交易平台从事的交易活动能够对我国金融秩序和投资者利益产生巨大影响，部分交易平台中存在的洗钱、诈骗等违法犯罪活动也是各国早已通过国际条约命令禁止和打击的对象。因此，从理论和实证法上观察，中国大陆监管机构对这些交易平台采取监管或者查处措施不存在法理和法律适用上的障碍。

关于如何对待这一现象。我国历来重视科技创新，而区块链技术又是一种具有广泛运用领域和巨大社会经济价值的新技术，国家和地方政府层面这些年一直对区块链技术的发展持鼓励支持的态度。但是，任何一项新技术的发展过程中都必然引发各种不利后果，尤其是区块链这种需要借助代币激励机制才能实现其去中心化的终极目标的技术。由于真正的区块链项目需要通过系统自动生成代币来奖励对该系统进行维护的不特定第三人，因此往往一个区块链项目启动的初期总是会通过描述各种宏大运用前景和发行代币的方式来吸引投资者为该项目团队募资。无论是在项目初期通过认购而分发的代币，还是在项目运行过程中系统自动生成的代币，投资者绝大多数情况下都需要通过交易平台的买入卖出行为来实现其最终收益。这样，交易平台就充当了审查项目是否可以上线交易和撮合代币交易的角色。正是由于区块链技术本身蕴含着巨大的社会经济价值和交易平台在其发挥的关键作用，因此即使未来币圈出现严重扰乱金融秩序、损害投资者利益等违法犯罪行为，对交易所的态度也不应当是一刀切式地取缔关停，而应当现在就开始尝试沙盒监管模式，并逐渐将其纳入常规金融监管的范畴。

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