前言：

2020年，前有疫情肆虐，后有债券违约，叠加国内经济下行及监管政策收紧，使得不良资产上升压力增大，监管部门通过调节宏观政策及利用货币工具在一定程度上延缓了风险暴露的时间，若银行未采取有效措施，预计近两年内不良贷款率或会呈现显著上升趋势。尤其是本次受到环境影响最大的中小银行，一方面在业务的成本优势不如国有大行及股份制银行，总体利润空间有限；另一方面其客户群体主要以辖区内中小企业及个人为主，若银行自身风控能力有限，整体信贷质量或不够理想，此外中小企业又恰恰是对大环境变化最为敏感的客户群体，故中小银行的资本充足率下降趋势较大行及股份制银行更为明显。

一

影响中小银行的资本充足率的主要原因

（一）信贷成本影响

疫情影响下，政府及监管部门为了推动经济复苏，引导金融机构在推动企业复工复产的过程中加大信贷投放支持力度的一系列政策，使得银行在短期内信贷规模快速增长。目前以所属地区的客户为主要服务主体的城商行及农商行在贷款成本上的优势不如大型商业银行及股份制银行，故在监管部门倡导为中小微企业增量让利的同时，净息差进一步下降，影响了银行的盈利能力，从而使得内源性资本补充动力不足。

（二）业务结构变化

同业业务、投资业务减少，业务回归传统存贷业务，使得银行的业务结构有所调整，以往风险权重占比较低的同业业务规模有所下降，在整体结构上增加对银行资本的消耗。

根据2019末数据，核心一级资本净额16.58万亿，核心一级资本充足率10.92％。假设10.92％核心资本充足率保持不变且80％存量非标资产将回表，那么每增加1万亿非标回表，需要补充资本金874亿。可以粗略推算自2017年至今，国内整个非标的体量保守预测约30万亿，则需消耗资本2.6万亿。当前非标存量依旧较大，多数中小银行的资本持续承压。

此外如果产生大量不良资产，比如此前恒丰银行和锦州银行，会因为大量拨备计提侵蚀当前的资本净额，导致也需要补充资本。

（三）风险资产消耗变化

上述两点的信贷资产的大规模增长及业务结构的变化，最终都影响到了在风险计量上信用加权资产的规模。一方面是因为小微企业客户在风险加权资产上的权重为100％，信贷规模的快速增长，推动了风险加权资产规模的上升，也大量消耗了银行资本。

另一方面则是一般中小行的自身风险管理能力总体较弱。无论是贷前客户尽调还是贷后管理的方面或多或少无法实现全面系统化管理，往往人工判断及操作又隐藏较大的操作风险，因管理层滥用职权谋取私利的风险事件也是屡禁不止，仅在2020一年间因“贷后管理不到位”被实施“警告、取消任职资格、行业禁入”的处罚案件就有95起，合计处罚在职人员100人。

此外，因小微企业在面临经济下行及疫情影响时，其风险抵押能力往往更弱，若企业无法维持正常经营将影响其偿还贷款，从而导致银行潜在不良率上升，拨备计提的增加使得资本补充压力有所上升。

由于我国银行业机构的基础业务为存贷款，在通常情况下，信用风险是影响银行资本充足水平的主要因素。在人行发布的2020年《金融稳定报告》中，其压力测试结果表明中小银行对整体信贷资产质量恶化的抵御能力明显较弱。

综合上述情况，中小银行在扩大信贷规模的同时，势必较大型商业、股份制银行消耗更多的风险资本，其信用风险暴露也更为明显，持续时间更长，故增加了其对资本补充的需求。

那么中小银行如何能挽救岌岌可危的资本补充呢？

二

中小银行资本补充渠道

图1 银行资本补充方式

（一）内源性资本补充作为银行核心一级资本重要补充工具之一，可持续的内源性资本补充的资金来源主要为银行留存利润。就2019年的数据来看，，我国商业银行平均ROE为12.38％，假设利润留存率平均为75％，那么推算大致未分配利润促使核心一级资本增长9％左右，在资本充足率基本变化不大的情况下，2019年商业银行风险加权资产增长率约为13.5％。也就是说，通过未分配利润补充核心一级资本，长期来看，难以支撑中小银行的扩张和发展。

（二）外源性资本补充

1.核心一级资本补充工具

除留存利润这类内源性资本补充工具以外，银行可以通过发行IPO，增发、配股、可转债等的方式来补充银行核心一级资本。但此类类股权的增资方式通常适用于上市银行，其发行门槛及难度对中小银行来说都比较高。

2.其他一级资本及二级资本补充工具

其他一级资本的补充工具主要为优先股与永续债，而二级资本补充工具为二级资本债。在这三类资本补充工具中，中小银行可通过发行永续债及二级资本债来补充银行资本。

2020年就商业银行法的修订工作公开征求修改意见，征求意见稿中明确了对不同金融机构实施了分类监管的要求，为银行实行资本补充确立的法律基础，肯定了包括转股型、减记型无固定期限资本债券及二级资本债券在内的合格资本补充工具的价值。

三

永续债

（一）监管政策

表1 商业银行资本补充相关法规文件

永续债又可以称为“无固定期限资本债”。2019年监管部门陆续修订、印发了《商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见（修订）》及《关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》等文件，为非上市中小银行资本补充方式、补充一级资本拓展了新的途径。《指导意见》为中小银行发行永续债（无固定期限资本债）提供了政策支持，该文件发布前只有大型国有银行及股份制银行发行过此类债券。

目前国内未上市的中小银行补充资本的渠道有限，所以永续债的发行政策能很好的解决中小银行资本补充工具不足的问题。该政策一经发布，就有包括城商、农商行在内的中小银行陆续发行了永续债，笔者认为未来无固定期限资本债或将成为经营稳健的优质中小银行的常规资本补充工具。

（二）发行情况

根据中国债券信息网公示，银行间市场2020年全年共发行永续债6484亿，较2019年增长约14％，其中大型商业银行的年发行量与2019年基本持平，股份制银行发行量略有下降，城商、中小型银行的发行总量增幅较大，增幅约370％，占2020全年发行量的19.8％。由此可见，2020年政策支持效果非常明显。

中小银行在2020年共有38家城商、中小型银行成功发行了永续债，占全部发行机构约80％，其中江苏江南农商行、日照银行、重庆三峡银行及泸州银行均发行了2次。除单次发行规模超过百亿的为恒丰银行（150亿）和江苏银行（200亿）之外，其他中小银行平均单次发行规模为23.4亿。

图2 2019-2020永续债发行规模（单位：亿）

表2 2019-2020银行间市场“永续债”发行总量（单位：亿）从成功发行次数来看，2019年不同类型机构在银行间市场发行次数可谓是平分秋色，但2020年城商、中小型银行共发行42次永续债，占全年约78％，较2019年增长超过3倍。

图3 2019-2020永续债成功发行次数

（三）监管报表

银行无法通过同业机构间互持投资永续债，否则存在严重违反《商业银行资本管理办法（试行）》的要求。在投资永续债时，需要考虑资金来源是否为表内自营还是理财资金，主要因为表内投资涉及到核心的资本计提问题。

若是表内自营投资需要区分为实施高级法的6大行投资和其他中小银行投资权重法计算资本消耗，且须区分为放在交易账户还是银行账户。若为银行账户区分为小额少数投资还是非少数投资，此外表外理财投资核心是须区分权益性投资还是债权投资。

1. 银行账户持有永续债的资本计提（权重法）

自营资金投资需要判断大额少数投资和小额少数投资的标准。所谓小额是指各级资本投资额不超过被投资金融机构实收资本10％，大额是指超过10％。

表3

只要额度以内，那么在计算RWA时候，投资永续债风险权重也就是250％，一旦因为投永续债超过额度就需要从本行一级资本扣除，如果一级资本不够扣除，那么就扣核心一级资本。也就是投资于永续债的资本耗用相当于是信用债风险占用的2.5倍。

2.交易账户持有永续债的资本计提（权重或内评法）

根据表3所示，若加总投资超过本行核心一级净资本，或者大额少数投资一级资本（比如永续债或优先股）即便不超过本行核心一级净资本10％，不论是在什么账户，也不论是用内评法或权重法都是从相应资本依次扣除。所以需要注意是否满足额度要求，是判断银行账户还是交易账户的先决条件。

以中行无固定期限债券为例，因债券评级为AAA，且无固定期限，只能按照剩余期限24个月上述1.60％的比率计提特定市场风险资本。同时还要计算一般市场风险。一般市场风险有两种计算方法，一是到期日法计算，二是久期法计算。不论哪种算法都是由两部分相加，一个是垂直资本要求，主要是弥补应为同一个时区空头和多头抵消但实际上仍然隐藏着基差风险（basis risk）。

按照到期日法：年息票率大于等于3％，期限大于20年，属于时段13，风险权重为6％，与特定风险权重合计为7.6％，再乘以1250％，等于95％，很显然要比在银行账户中低很多。

按照久期法：假定票面利率4.5％，对价格敏感性略大于20，横向资本要求略大于接近于12％，加上1.6％特定市场风险资本，共计13.6％。如果翻译为等同的信用风险权重大约是170％左右，仍然大幅度低于银行账户250％信用风险权重的监管要求。相对于到期日法，久期法更敏感一些，所以6家大行用模型法计算市场风险一定更接近于久期法的数据。

永续债久期较长，从而导致对利率波动敏感性较高，从而不论是模型法还是剩余期限法还是久期法，比一般5-6年金融债的市场风险资本消耗高一些，但肯定远低于权重法下银行账户250％风险权重对应的资本消耗。

（四）表外理财资金是否能投资银行永续债？

这里核心是看资管新规的要求，如果把永续债堪称权益类投资必须要用封闭式理财，而且要期限匹配。但是永续债不能有明显赎回安排，也不会有投资人的回售安排，所以无法做到期限匹配。

如果是把永续债看作债券投资，因为永续债属于标准化债权，所以不需要期限匹配，任何理财产品都可以投资，不论是开放式还是短期限的封闭式。只是在估值的处理上难度稍微大一点。

永续债做银行的一级资本工具，但和资管新规界定的权益类资产仍然有很大区别，从《商业银行资本管理办法》附件1 的定义看，完全认同部分债权类工具作为一级资本工具。将永续债和优先股进行对比，股债的分析来看，笔者倾向于永续债为债权工具（尽管当前发行说明书仍然没有看到，但从银行间市场的定位看，也不可能容许银行间市场公开发行权益类工具）。

总体上这个话题非常有争议，但笔者认为表外理财在符合资管新规估值要求下投资永续债没有障碍。

四

二级资本债

（一）监管政策

2004年监管部门印发《商业银行次级债券发行管理办法》明确了发行二级资本债的基本要求及相关发行流程。根据《资本管理办法》的要求，一般银行可以通过发行二级资本债或提取超额贷款损失准备补充二级资本，但因超额贷款损失准备的提取上限限制且被提取部分将直接反映在当期损益，影响所有者权益，故发行二级资本债更能匹配银行实际需求。

2020年监管部门在访谈中明确在逐步开放金融市场后的工作重点将转移到金融供给侧结构改革的工作上，将主要围绕目前较为突出的城商行及农信社的风险化解、资本补充、调整优化股权结构、严格股东资质管理、规范股东行为和关联交易等问题，深化开展重点机构重点领域改革。当前因受经济周期及疫情的影响，我国中小银行资本充足率呈现下降趋势，未上市的中小银行普遍存在资本补充方式较为单一的情况。考虑到在经济下行环境下扩张业务势必将消耗更多的资本，在要求金融机构提升中小微企业服务的同时，多地监管机构印发通知及文件，支持符合条件的银行机构通过发行股票、无固定期限资本债、二级资本债等方式补充资本，以保证中小银行稳健经营。

表4 2020年支持银行金融机构发行资本补充工具的相关文件

（二）发行情况

据Choice统计数据显示，2020年银行机构的二级资本债总发行规模约6113亿，较2019年增长3.26％。2020年参与发行次级债的机构总数为58家，较2019年增加3家。包括城商行在内的中小型银行是银行机构发行二级资本债的主要群体，约占总体的83％，但其总发行规模仅占比14％，较2019年的22％略有回落。虽然中小银行的总发行次数有所增长，但发行规模却明显下降，降幅33％，说明中小银行的单次发行规模远低于2019年水平，个中缘由除“永续债”的替代因素之外，或也受到包商银行风险事件带来的影响。2020年11月13日，包商银行二级资本债全额减记的公告发布后，海峡银行就修改了原定于同月17日的发行计划，最终于12月25日成功发行了二级资本债（当年第二次发行）。

从发行票面利率来看，城商行的平均票面利率约4.66％，农商行的平均票面利率约5.13％，较2019年分别下降约34BP和26BP，同时股份制银行及国有商业银行的票面利率均较2019年有所下降。笔者认为这是由于年初疫情的影响，监管部门出台的一系列的宽松型货币政策，使得2020年的发行利率总体较2019年明显下行。

表5 2019-2020银行间市场二级资本债发行情况

共有10家银行在2020年发行了不止一次二级资本债，其中中小银行6家，较2019年增加2家。工行、绍兴银行全年均成功发行了3次，浦发银行全年共发行4次次级债，总发行规模为800亿，最长期限为15年。

（三）监管报表

《资本管理办法》出台以前，二级资本债可附带赎回条款及利率跳升机制。因《办法》公布前发行的次级债需要按照每年递减10％的方式度过过渡期，同时为了防范机构间互持的风险。文件对银行间互持、直接或间接自持的资本工具做出了“从相应监管资本中扣除”的要求。这些都反映在《二级资本工具情况表》（G4A_3）的填报内容之中。该报表将二级资本工具分为合格及不合格资本工具两类，分别按照距离债务到期（剩余期限）的情况填写相应债券的账面金额。此外，对于二级资本工具溢价部分，需要根据其工具类型进行填报。值得注意的是工具类型中保留的“混合资本工具”，根据中国债券信息网公式，自2012年之后，银行机构未新发行混合债，故该项填报内容应为零。

对于最终可计入二级资本的债券金额需要根据债券距离到期日的剩余期限，自剩余第三年起按照每年递减20％的比例进行“折扣“计量，其原因为随着债券到期日的临近，发行机构所持有的资本金余额将会逐渐减少。

对于G4A_3报表中定义的“不合格二级资本工具”主要特指①2010年9月12日之前发行的不能满足《资本管理办法》附件1中合格二级资本工具定义的，以及②2010年9月12日至2013年1月1日期间发行的仅不满足附件1的“减记或转股条款”的二级资本工具。需要注意的是2010年9月12日之前发行带有利率跳升或其他赎回激励机制的二级资本工具，若符合其他所有合格标准条件且未被赎回，则在行权日后可按照合格二级资本工具计入银行资本。

从审慎角度来看，在过渡期内，不合格的二级资本工具每年可计入资本的金额需要在“经折扣计量后的可计入金额”与“不合格工具可计入上限金额”中取较低值。对“可计入上限金额”按照2012年末持有的账面金额为基数，按每年递减10％进行进行计量，直到2021年12月31日为止。自2022年起不合格的二级资本工具获得的资金将不再计入监管资本，则填报结果为“0”。

（四）包商银行事件影响

自2019年监管部门发布正式接管包商银行的公告开始，市场对包商银行的二级资本债将实行减记就有了一定预期。因二级资本债作为次级债，其清偿顺序（包括本金和利息）均在其他负债之后，故当央行公布对5000万上述的大额债权（例如，同业存单）实行分段计算的处置计划时，二级资本债的触发条件被激发，二级资本债券的本金将被全额减记，任何尚未支付的累计应付利息也将不再支付，且该减记部分不可恢复。至此，包商银行成为国内首例二级资本债全额减记的案例，该事件打破了市场上投资者的“刚兑”预期，其对市场的冲击将影响未来一段时间内同类债券的发行，包括发行利率上升、发行规模下降，投资者也将调整投资风险偏好，同时银行机构的信用分层现象将更为明显。目前中小银行普遍面临资本补充工具发行难度较大的现状，预计未来在监管政策加强的同时，对中小银行采用多渠道进行融资的支持力度也将增大。从包商、恒丰及锦州银行的的风险事件的处理结果来看，无论是人行还是银监局均不担当“托底”的角色，所以中小银行能否顺利获取资本补充，更多的取决于发行方自身经营情况、内控管理能力及市场认可度。

五

地方政府专项债

1.监管政策

2020年，为了国务院常委会议决定允许地方政府在所发行的地方政府专项债中，抽取部分资金额度认购银行可转债，以拓宽中小银行资本补充渠道，提升其资本充足率，继而从侧面支持中小银行对辖内小微企业及实体经济的支持。

根据会议内容，此类专项债将优先用于支持具备可持续市场化经营能力的中小型银行补充其资本，且接受资本补充的银行需要接受一定的“对赌”条件。笔者认为这是必须对中小银行有的约束条件，获得资本补充的银行应当以资本补充为契机，切实实施有效改革，提升内控及公司治理水平，而并非拿到钱了就可以高枕无忧的继续我行我素。

此外，对专项债补充资本的整个过程需要加强监管和审计监督，同时建立恰当的退出机制，严防道德风险。笔者认为这恰恰体现出了监管部门的智慧，2019年修订的关于农村中小银行行政许可的文件中，对股东（包括单一非金融机构及其关联方和一致行动人）投资农商行的持股比例规定了10％的上限，通过对“专项债”建立合适退出机制，可以避免由于资本补充使得地方政府持股过高，从而带来潜在的股权集中度风险。

值得注意的是，地方政府专项债募集的资金将通过认购可转换债券的方式向银行注入核心一级资本，这恰恰弥补了中小银行（尤其是非上市中小银行）核心一级资本补充工具不足的痛点。在会计核算上，可转债的债权和权益部分在计量初期将被分开计量，权益部分计入其他权益工具，计入核心一级资本。之后当触发转股条件之后，投资者的全部债券转换成普通股时，对应部分将全部计入核心一级资本。

2.地方政府债运作方式

2020年12月7日，广东省发行首期100亿元专项债支持省内中小银行补充资本，这是我国首只支持中小银行发展专项债券，其期限为10年。据发行文件披露，本期债券为新增专项债券，资金纳入政府性基金预算，由广东省财政厅实际履行出资人责任。经测算，预计待顺利退出将获得约161.17亿元的项目运营收益。

图4 广东省地方政府专项基金运作方式

六

资本补充工具的投资者

2019年监管部门印发通知，明确各大保险及下属资管公司可将保险资金投资于符合银行发行的二级资本债及无固定期限资本债。根据市场交易数据统计，当前我国二级资本债持有人以银行及基金为主要资金来源，明显可以看出保险资金占比仍然较低。

表6 二级资本债投资资金来源（截至2020年8月）

2020年监管部门对保险资金投资次级债文件进行了修订，被投资债券的发行人仅需满足稳健经营及资本充足的条件即可，取消了原文件中对债券发行银行总资产及信用评级的指标要求，将投资决策及风险控制的权力交由监管达标的投资方，同时要求投资机构须根据自身情况定夺判断，并建立完善的投后管理及相关监管指标统计工作。笔者认为，这一举措扩大了保险资金的可投资范围，有利于商业银行、尤其是中小银行拓宽资本补充来源渠道。只要银行能满足经营稳健、且资本充足率符合相关监管要求，通过恰当的资本补充工具就可引入稳定且体量庞大的保险体系资金，从而缓解银行资本补充压力。

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。

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