来源/SEC官网

翻译/大章鱼哥

美国证券交易委员会（SEC）委员 Hester Peirce 公布其提议的《代币安全港提案》2.0 版本，并提出三年宽限期，建议允许区块链初创项目满足一定条件时可筹集资金，以资助其开发工作，而不会违反《证券法》，具体需要满足的条件包括需披露源代码、网络交易激励、代币经济学、网络发展计划、此前的代币销售以及出售代币的重要性等，并需要在每隔 6 个月进行披露，直到三年宽限期结束。另外，还需在三年宽限期之内网络趋于成熟后提交退出报告。Hester Peirce 提醒称，该提案非美国证券交易委员会的规则、法规或声明。

Hester Peirce 于 2020 年 2 月份提出《代币安全港提案》初步版本，为初始开发团队提供了为期三年的宽限期，在此期间内，团队只要满足条件就可获得联邦证券法的注册规定豁免，发展功能型或去中心化网络、提高用户参与度。

以下为提案全文翻译：

今天早些时候，我在GitHub上发布了我最初在2020年2月提出的代币安全港提案的更新版本。[3]安全港寻求为网络开发人员提供三年的宽限期，在一定条件下可以为参与和发展去中心化网络提供便利，而不受联邦证券法的注册规定约束。更新版本反映了加密社区，证券律师和公众提供的建设性反馈。

三个重要变化标志着更新的版本。首先，为了增强对代币购买者的保护，安全港提案现在要求每半年对开发披露计划和区块浏览器进行一次更新。其次，针对三年宽限期结束时情况不明的担忧，安全港提案现在包括了退出报告的要求。退出报告将包括外部顾问的分析，以解释网络为何要去中心化，或者将宣布代币将根据1934年《证券交易法》进行注册。第三，退出报告为外部顾问解释为什么网络去中心化时应解决的问题提供了指导。

现在，随着新的SEC主席带着新的议程进入SEC，是SEC该重新考虑如何修改我们的规则，以以负责任的方式适应这项新技术的最佳时机。

附录

安全港——代币的限时豁免

这个潜在的安全港并不是美国证券交易委员会的规则，法规或声明。它不一定反映证券交易委员会或其他专员的观点。

拟议的《证券法》第195条，代币的限时豁免

初步说明：

1.关于数字资产是作为证券提供或出售的分析并非静态的，也不是严格属于数字资产。代币可能最初作为证券被提供和出售，因为它被包装在涉及投资合同的交易中，但是代币后来可能在投资合同之外被提供和出售。例如，如果购买者不再能够合理地期望某个人或团体进行必要的管理或创业努力，则特定代币的销售可能不会构成投资合同的销售。

然而为了使网络成为一个不依赖个人或团体进行基本管理或创业工作的功能性去中心化网络，则代币必须分发给网络的潜在用户，程序员和参与者，并由他们自由交易。将联邦证券法应用于代币的初次发行和二级交易会阻碍网络实现预期的能力，并阻止作为证券出售的代币在网络上充当非证券发挥作用。

因此，此安全港旨在为初始开发团队提供为期三年的时间，在此期间内，他们可以促进参与或继续发展功能性的去中心化网络。因此只要满足某些条件就可以不受联邦证券法的注册规定约束。安全港的目的是保护代币购买者，要求根据购买者的需要进行披露，并保留联邦证券法中的反欺诈条款对初始开发团队依靠安全港分配代币的适用性。

在三年期限结束之前，初始开发团队必须确定代币交易是否涉及证券的要约或出售。如果网络已经成熟到可以正常运行去中心化的网络，则代币交易可能不构成证券交易。网络成熟度的定义旨在明确说明代币交易何时不应再被视为证券交易，但针对任何特定网络的分析都需要对特定事实和情况进行评估。

2.规则195并非唯一安全港，不满足第195条的所有适用条件的人仍可以根据1933年《证券法》要求对代币的发售和出售进行任何其他可用的豁免。

（a）豁免

除本节（d）款中明确规定外，如果初始开发团队满足以下条件（如此处定义），则1933年《证券法》不适用于涉及代币的任何要约，销售或交易。

（1）初始开发团队打算让代币运作的网络在首次出售代币之日起三年内达到网络成熟度；

（2）必须在可免费访问的公共网站上提供本节（b）要求的披露。

（3）代币的提供和出售必须是为了促进网络的访问、参与或发展。

（4）初始开发团队根据本节（c）提交了依赖通知。

（5）根据本节（f）规定提交退出报告。

（b）披露

初始开发团队必须在可免费访问的公共网站上提供以下信息。

（1）初始披露。在提交依赖安全港的通知之前，请提供以下信息。对以下所需信息的任何重大变更，必须在变更后尽快在同一自由访问的公共网站上提供。

（i）源代码。将被编译或组装为可执行计算机程序的命令文本列表，供网络参与者将使用该程序来访问网络，修改代码并确认交易。

（ii）交易记录。对独立访问，搜索和验证网络交易历史记录所需步骤的叙述性描述。

（iii）代币经济学。对网络用途，协议及其操作的叙述性描述。此类披露至少应包括以下内容：

（A）解释启动和供应过程的信息，包括初始分配中要发行的代币数量，要创建的代币总数，代币的发行时间表以及尚未发行的代币总数；

（B）详细说明生成或挖掘代币的方法，销毁代币的过程，验证交易的过程以及共识机制的信息；

（C）对实施协议变更的治理机制的解释；

（D）足够的信息供第三方创建用于验证代币交易历史的工具（例如区块链分布式帐本）。

（E）可访问区块链浏览器的超链接。

（iv）发展计划。网络开发的现状和时间表，以表明初始开发团队打算如何以及何时实现网络成熟。

（v）首次代币销售情况。销售日期，在提交对安全港的依赖通知之前出售的代币数量，对出售的代币可转让性的任何限制或约束，以及收到的对价类型和金额。

（vi）初始开发团队和某些代币持有者。提供以下信息。

（A）初始开发团队成员中每个人的姓名和相关经验，资格，属性和技能；

（B）初始开发团队的每个成员拥有的代币数量或代币权利，以及对此类人员持有的代币可转让性的任何限制或约束的说明；

（C）如果初始开发团队的任何成员或相关人员有权在未来以不同于任何第三方获得代币的方式获得代币，需要识别这些人并描述如何获得这些代币。。

（vii）交易平台。在已知范围内识别代币交易的二级交易平台。

（viii）初始开发团队销售代币。初始开发团队的成员在任何时间段内根据本节（b）（1）（vi）（B）的规定出售其代币的5％时，必须注明销售，售出的代币数量以及卖方的身份。

（ix）关联人士交易。对初始开发团队参与的任何重大交易或任何拟进行的重大交易的说明，其中任何相关人员在其中有或将有直接或间接的重大利益。该描述应确定交易的性质，关联人，该人是关联人的依据，以及交易涉及金额的近似值。

（x）对代币购买者的警告。声明购买代币涉及高风险和潜在的资金损失。

（2）半年进行一次披露。根据本节（c）的规定，在提交依赖性通知书之日后的每六个月，直到三年期限结束或确定网络成熟度已达到之时（以先到者为准），根据本条（b）（1）（iv）的规定执行提供所需的最新信息截至六个月期限结束时。这些更新必须在半年期结束后的30个日内进行。

（c）提交依赖通知

初始开发团队必须在依赖安全港的第一个代币售出之日之前提交对安全港的依赖通知。

（1）依赖通知书必须包含以下信息：

（i）初始开发团队中每个人的姓名；

（ii）由初始开发团队正式授权的人证明本节条件得到满足；

（iii）可以访问根据（b）项要求进行披露的网站；

（iv）可以联系初始开发团队的电子邮件地址。

（2）依赖通知必须根据委员会S-T条中规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集，分析和检索系统（EDGAR）以电子格式向委员会提交一份依赖通知。

（d）限制

本节（a）项提供的豁免不适用于1933年《证券法》第12（a）（2）条或第17条的规定。

（e） 豁免期限。本部分提供的豁免自提交依赖通知之日起三年内有效。

（f）退出报告。退出报告的提交不得迟于本节（e）款计算的失效日期前提交。

（1）退出报告必须包含以下信息：

（i）如果去中心化网络已成熟，则必须提供外部顾问的分析，该分析应包括：

（A）说明在投票权、发展努力和网络参与等若干方面达到的权力下放程度，如果适用，说明应包括：

（1）与初始开发团队无关的各方就网络开发和治理事项进行实质性参与的示例。

（2）权力下放量化衡量的解释。

（B）解释初始开发团队在网络成熟前的活动如何与其对网络的持续参与相区别。解释应：

（1）讨论初始开发团队的持续活动在多大程度上受到限制，并且不能合理地期望其能够唯一地推动代币价值的增长；

（2）确认初始开发团队没有关于该网络的不公开的重要信息；

（3）描述为向网络传达初始开发团队的持续活动的性质和范围所采取的步骤。

（ii）如果功能网络已成熟，则必须提供外部顾问的分析。分析应：

（A）描述持有人使用代币在网络上传输和存储价值，参与网络上运行的应用程序或以符合网络效用的其他方式使用。

（B）详细说明初始开发团队的营销工作如何专注于代币的消耗性使用，而不是投机活动上。

（iii）如果初始开发团队确定尚未达到网络成熟状态，并且没有其他任何一方提交退出报告，则必须提供以下信息：

（A）项目的状态以及初始开发团队打算采取的下一步措施。

（B）代币持有者与初始开发团队进行沟通的联系信息。

（C）声明承认初始开发团队将在退出报告提交后的120天内提交表格10，以根据1934年《证券交易法》第12（g）条将代币作为一类证券进行注册。

（2）退出报告必须按照S-T条例中规定的EDGAR规则，以电子格式通过EDGAR提交给委员会。

（g）交易平台的过渡期

任何交易平台不得因与根据本节(f)(iii)段确定的代币交易有关的活动而受交易法第6条的规定约束，但交易平台必须在该确定后六个月内禁止此类交易。

（h）此前出售的代币

初始开发团队在本规则生效日期之前根据有效的豁免权出售代币，或违反1933年证券法第5条的规定，委员会根据1933年证券法第8A条发布的命令中确定，该命令没有确定任何其他违反联邦证券法的行为，如果满足(a)款的条件，可以依赖本条。本条(c)款要求的依赖通知必须在实际可行的情况下尽快提交。

（i）合格购买者的定义

依据1933年《证券法》第18（b）（3）条，“合格购买者”包括符合本条（a）款要约或出售代币的任何人。

（j） 丧失资格

如果任何初始开发团队或其个别成员根据规则506（d）丧失资格，则本节中的任何代币都无法获得豁免。

（k）定义

（1）初始开发团队。在达到网络成熟之前为网络发展提供必要管理工作，并首次提交依赖安全港通知的任何个人或实体。

（2）网络成熟度。网络成熟度是指去中心网络的状态，当网络达到以下两种情况时，就达到了网络成熟：

（i）没有受到经济或运营控制，且不可能被同一控制下的任何个人、实体或集团在经营上控制或单方面改变，除非初始开发团队拥有网络超过20％的代币或拥有超过20％的确定网络共识的方法不能满足此条件;

（ii）具有功能性，如持有人使用代币在网络上传输和存储价值，参与网络上运行应用程序或以与网络效用一致的方式参与。

该定义并不意味着排除通过源代码中使用共识机制和网络参与者批准的预定程序实现的网络更改。

（3）关联人。关联人是指初始开发团队，初始开发团队的董事或顾问，以及此类人员的直系亲属。

（4）代币。代币是价值或权利的数字形态；

（i）具有以下交易历史记录：

（A）记录在分布式账本，区块链或其他数字数据结构上；

（B）交易通过可独立验证的程序确认；

（C）无法篡改；

（ii）能够在没有第三方的情况下实现人与人之间的转移；

（iii）不代表在公司，合伙企业或基金中的财务权益，包括所有权或债务权益，收益分成，获得任何利息或股息支付的权利。

拟议的《交易法》规则3a1-2，根据该法第3（a）（1）条，免于“交易所”的定义

如果一个组织，协会或一群人维持或提供一个市场，或协助将符合《证券法》第195条条件的代币买卖双方聚集在一起，或以其他方式对这些代币履行一般理解的证券交易所的职能，则可免于适用 “交易所 “一词的定义。

拟议的《交易法》规则3a4-2，对从事代币交易的人免于“经纪人”的定义

如果某人为他人从事符合《1933年证券法》第195条条件的代币交易业务，则可免除 “经纪人 “一词的定义。

拟议的《交易法》规则3a5-4，对从事代币交易的人免于适用 “交易商 “的定义

如果一个人通过经纪人或其他方式为自己的账户从事符合1933年证券法第195条条件的代币买卖业务，则可免于 “交易商 “一词的定义。

拟议的《交易法》第12h-1（j）条。根据该法第12（g）条的规定免于登记

发行人对下列证券应免于适用该法第12(g)条的规定：

（j）根据1933年《证券法》第195条提供和出售的任何代币。

[1]作者个人观点，不一定代表证券交易委员会或其他专员的观点

[2] https://github.com/CommissionerPeirce/SafeHarbor2.0

[3]美国证券交易委员会专员Hester Peirce，“空无一人：填补监管与权力下放之间空白的提案”（2020年2月6日），https：//www.sec.gov/news/speech/peirce-remarks- blockress-2020-02-06

来源：https://www.tuoluocaijing.cn/policies/detail-10049967.html

郑重声明：本文版权归原作者所有，转载文章仅为传播更多信息之目的，如作者信息标记有误，请第一时间联系我们修改或删除，多谢。

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